公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面公告全体已知债权人，并依据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行通知。清算组未履行公告和通知义务，致使债权人未准时申报债权而未获清偿，债权人有权需要清算组成员对因此导致的损失承担赔偿责任。
案情介绍
1、华丰企业的股东为李荣丰、李桂芬，各占50%的股份。
2、2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署了加工合同，总价款为14018576元。合同签订后，轧辊公司按约出货了货物，但华丰公司未准时付款。经轧辊公司多次催要，截至2010年9月，华丰公司拖欠1530735.3元。
3、李荣丰与李桂芬于2009年12月5日签订了股权出售协议，约定李桂芬将在华丰企业的股权出售给李荣丰，公司经营期间的债权债务由李荣丰个人享有和承担。李荣丰向李桂芬支付了股权出售款，但没有办理股权出售登记。
4、华丰公司在李桂芬未参加的状况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法按期限内公告轧辊公司。李荣丰一个人在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李荣丰和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算报告，将华丰公司注销。
5、轧辊公司将华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬诉至法院，需要三者承担连带清偿责任。
6、本案经唐山中院一审、河北高院二审，最高院再审最后断定，华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬三者承担连带清偿责任。
裁判要素
1、股权虽出售（签署股权出售协议）但未经工商变更登记的股东，不能对抗第三人。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的名字或者名字向公司登记机关登记；登记事情发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不能对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权出售协议，李桂芬将所持有些华丰公司50%股权出售给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权出售和股东变更登记，因此华丰企业的股权变更不可以对抗债权人轧辊公司。
2、公司清算，股东未履行公告和通知义务，给债权人导致损失的需承担赔偿责任。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任企业的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。《公司法司法讲解二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面公告全体已知债权人，并依据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行通知。清算组未根据前款规定履行公告和通知义务，致使债权人未准时申报债权而未获清偿，债权人倡导清算组成员对因此导致的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的公告和通知义务，致使债权人轧辊公司未准时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员需要损害赔偿于法有据。
为防止将来发生类似败诉，提出如下建议：
1、公司原股东出售股权后，务必准时办理股东工商变更登记。依据公司法的有关规定，股东发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不能对抗第三人。工商登记虽然不是设权性登记，但其是宣示性登记，维护买卖安全，保障善意第三人的利益，公司法贯彻公示公信原则，对于公司外部的债权人来讲，其基于工商登记簿的记载，有理由相信工商登记簿上登记的股东即为公司真的的股东。股权已经出售，但没有办理工商变更登记的原股东，不能以其已丧失股东资格为由，对抗债权人，拒绝承担责任。
2、公司清算时，清算组成员（有限责任企业的全部股东，股份公司的董事或股东大会确定的职员）务必严格履行清算程序，即清算组应当自成立之日起10日内公告债权人，并于六10日内在报纸上通知。清算组公告债权人需保留好证明履行公告义务的有关证据（快递单、邮件、公证书等），并依据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行通知。
3、对于公司债权人来讲，其应当自接到公告书之日起30日内（未接到公告书的自通知之日起四15日内）向清算组申报其债权，当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，也可以根据公司法第一百八十七条的规定，向法院申请宣告破产。
当债权人发现清算组未履行公告及通知义务即注销企业的，其可以依据依据《公司法司法讲解二》第十一条第二款的规定，向法院提起诉讼需要公司及股东承担连带清偿责任。有关法律规定《公司法》第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任企业的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的职员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关职员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并准时组织清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）公告、通知债权人；
（三）处置与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款与清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处置公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。